Företrädesemission

PROSPEKT

Företrädesemission 2021

PROSPEKT

TILLÄGGSPROSPEKT

Finansiella rapporter

Q2-21 rapport

Finansiella rapporter

Årsredovisning 2020

Finansiella rapporter

Årsredovisning 2019

Teckna med företrädesrätt

Anmälningssedel

Intervjuer med Peter Levin, VD och koncernchef

Frågor & Svar

1. Frågor relaterade till Goodbye Kansas verksamhet

1.1 Hur utvecklas verksamheten för Goodbye Kansas Studios?

Svar: Goodbye Kansas Studios har sett ett positivt trendskifte under det tredje kvartalet 2021 efter att förväntade intäkter under första halvåret förskjutits något mer än förväntat på grund av utdragna effekter av Covid-19.

Studion har i andra halvan av det tredje kvartalet utvecklats väl i linje med nivåer innan covid-19 och med en väsentligt större pipeline av lönsamma VFX-projekt i jämförelse med motsvarande kvartal 2020. Goodbye Kansas är av uppfattningen att studion ska kunna bedrivas med lönsamhet från 2022.

1.2 Vilken strategi är satt för att nå de finansiella målen för 2024?

Svar: Goodbye Kansas Groups finansiella mål är att nå en genomsnittlig årlig försäljningstillväxt på 20% och en EBITDA-marginal som överstiger 20% senast 2024. Koncernen har en tydlig strategi för att tillvarata de möjligheter som nu finns inom film-, spel-, streaming och immersive tech (XR). Marknaderna är i stark tillväxt och konvergerar innehållsmässigt, tekniskt och över branscher och kundsegment.

Bolaget bygger på den starka tron att denna konvergens gör att efterfrågan på Goodbye Kansas tjänster kommer öka. Koncernen är unikt positionerad genom enastående talanger och spjutspetsteknologi för att tillhandahålla banbrytande digitala upplevelser, - både inom och utanför underhållningsindustrin.

För att uppnå de finansiella målen har koncernen identifierat följande prioriterade strategiska områden;

  • Genomföra större och längre projekt samt utvidga långsiktiga partnerskap med befintliga och nya kunder.
  • Utöka skalbara intäkter genom befintliga och nya produkter.
  • Realisera synergier mellan koncernens affärsområden genom merförsäljning av koncernbolagens breda kundportfölj, samt genom nyttjande av gemensam spjutspetsteknologi.
  • Stärka den internationella närvaron och öka närheten till kunderna.
  • Säkerställa att företagets talangpool fortsätter att hålla högsta klass.
  • Kostnadsoptimering genom effektivitet och flexibilitet.

1.3 Hur fortskrider arbetet med Hello Kitty och när kommer spelet att lanseras?

Svar: Partnerskapet med Electric Square och dess dotterbolag Keyword Studios för utvecklingen av det platsbaserade mobilspelet baserat på Hello Kitty fortsätter enligt plan och spelet kommer att testlanseras under andra kvartalet 2022. Goodbye Kansas ser fram emot lanseringen av spelet när världen öppnar sig och covid-19-restriktioner dras tillbaka. Utvecklingen av spelet har varit och är fortsatt ett av koncernens mest prioriterade projekt. Då Hello Kitty är ett av världens mest kända IPn bedömer Goodbye Kansas att spelet har hög potential att få uppmärksamhet när det släpps.

1.4 Vad kommer kostnadsoptimeringsprogrammet att resultera i?

Svar: Kostnadsoptimeringsprogrammet som offentliggjordes den 8 juli 2021 har inletts i organisationen med målet att totalt uppnå 38 MSEK i årliga kostnadsbesparingar. Kostnadsoptimeringsprogrammet löper enligt plan men det finns en fördröjning mellan de vidtagna åtgärderna och deras kassaflödeseffekter som är marginellt längre än vad som var initialt väntat. Programmet beräknas nå full effekt från 1 januari 2022.

1.5 Vilka åtgärder vidtas för att stärka det operativa fokuset, ledningen och styrelsen?

Svar: Flera åtgärder har vidtagits för att öka effektiviteten inom Goodbye Kansas organisation:

  • En ny organisationsstruktur har inrättats baserad på tre tydliga produktområden ”Visual Content & Brand”, ”IP & Products” och ”Games & Apps”. Organisationsstrukturen gör att Goodbye Kansas kan fokusera på sin kärnverksamhet inom varje affärsområde.
  • En ny ledningsgrupp har rekryterats, ledd av Peter Levin som VD. De gamla ledningsgruppsmedlemmarna har lämnat bolaget och mellanchefsroller har tagits bort för att öka effektiviteten i organisationen. Den nya strukturen möjliggör en tydlig ansvarsfördelning och förbättrad resultatåterkoppling, vilket skapar rätt förutsättningar för Bolaget att nå uppsatta mål.
  • Magnus Meyer och Mikko Setälä har ersatt de gamla styrelseledamöterna Magnus Granqvist och Kenneth Häggmark. Både Magnus och Mikko har starka meriter och kommer att kunna bidra avsevärt till Goodbye Kansas strategi kring lönsam tillväxt.
  • Goodbye Kansas kommer att fortsätta att genomföra det initierade kostnadsoptimeringsprogrammet under de kommande månaderna men förutser inga ytterligare betydande förändringar i ledning eller styrelse på kort eller medellång sikt.

2. Generella frågor kring företrädesemissionen

2.1 Vad är en företrädesemission?

Svar: En företrädesemission är ett erbjudande till alla aktieägare om att, under en utsatt tidsperiod, teckna nya aktier i bolaget till ett förutbestämt pris. Den som ägde aktier i Goodbye Kansas på avstämningsdagen den 1 oktober 2021 har företrädesrätt att delta i företrädesemissionen.

2.2 Varför har Goodbye Kansas valt att göra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare?

Svar: Goodbye Kansas har beslutat att göra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare för att finansiera företagets strategi att nå lönsam tillväxt. Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att användas för att stärka Bolagets finansiella ställning genom att återbetala befintliga lånefacilitet om 36 MSEK samt återbetala brygglånefaciliteten till Modelio Equity om 55 MSEK. Lånefaciliteterna har använts för tillväxtinitiativ i Goodbye Kansas Studios, som nu ser god tillväxt med flera genomförda och pågående VFX-projekt för flertalet högprofilerade produktioner. Lånefaciliteterna har också möjliggjort projekt inom affärsområdet Games & Apps, till exempel partnerskapet med Electric Square och dess dotterbolag Keywords Studios, en globalt erkänd spelutvecklare, för det platsbaserade mobilspelet baserat på Hello Kitty.

2.3 Hur sattes teckningskursen om SEK 0,37 per aktie?

Svar: Teckningskursen sattes med en sedvanlig rabatt i förhållande till den teoretiska aktiekursen efter avskiljande av teckningsrätter (så kallad TERP – theoretical ex-rights price), i samband med annonseringen av företrädesemissionen den 24 september 2021.

2.4 Hur beräknas en teoretisk aktiekurs efter avskiljande av teckningsrätter?

Svar: Den teoretiska aktiekursen efter avskiljande av teckningsrätter (TERP) är aktiekursen som Goodbye Kansas aktie förväntas handla till efter avskiljning från teckningsrätterna. TERP beräknas enligt nedan formel:

TERP = (Goodbye Kansas börsvärde före nyemissionen + likviden från nyemissionen) / Totalt antal aktier efter nyemissionen

2.5 Vad innebär det att företrädesemissionen är fullt garanterad?

Svar: Bolagets VD Peter Levin, styrelseordförande Per Anders Wärn och Bolagets största aktieägare Brofund Equity AB, har åtagit sig att teckna sig för sina respektive pro rata-ägarandelar i företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna uppgår till totalt cirka 15 MSEK motsvarande cirka 15 procent av företrädesemissionen. Utöver ovan nämnda teckningsåtaganden har Modelio Equity, styrelseordförande Per Anders Wärn, bolagets största aktieägare Brofund Equity AB och Lena Lager ingått garantiåtaganden med förbehåll för sedvanliga villkor som uppgår till cirka 85 MSEK motsvarande cirka 85 procent av företrädesemissionen. Det betyder att Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier.

2.6 Vad är en teckningsrätt?

Svar: En teckningsrätt är ett värdepapper som ger rätten att, under en utsatt tidsperiod, teckna nya aktier i ett bolag till ett förutbestämt pris. Teckningsrätten har ett ekonomiskt värde om teckningskursen är lägre än aktiekursen.

2.7 Vad händer om nyemissionen inte blir fulltecknad av befintliga aktieägare?

Svar: Företrädesemissionen är fullt garanterad (se fråga 2.5 ovan för mer information) vilket innebär att om företrädesemissionen inte blir fulltecknad med och utan stöd av teckningsrätter kommer investerare som har tillhandahållit garantiåtaganden att förvärva aktier som inte tecknats i företrädesemissionen.

2.8 Hur ser tidsplanen ut för företrädesemissionen?

Svar: Tidsplanen ser ut på följande sätt:

  • 4 oktober: Publicering av prospektet
  • 5 oktober – 19 oktober 2021: Teckningsperiod
  • 5 oktober – 14 oktober 2021: Handel i teckningsrätter
  • 5 oktober – 1 november 2021: Handel i betalda tecknade aktier (BTA)
  • 20 oktober 2021: Förväntat datum för offentliggörande av slutligt utfall av Företrädesemissionen

3. Teckningsrelaterade frågor

3.1 Hur många aktier har jag rätt att teckna i företrädesemissionen?

Svar: Den som var registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 1 oktober 2021 erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Goodbye Kansas. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) aktier. Teckningskursen är 0,37 SEK per aktie.

3.2 Hur gör jag om jag vill köpa eller sälja teckningsrätter?

Svar: Du kan köpa och sälja teckningsrätter över börsen eller genom att kontakta din bank eller förvaltare från och med den 5 oktober till och med den 14 oktober 2021. Teckningsrätterna handlas under denna period på Nasdaq First North.

3.3 När ska jag använda anmälningssedeln?

Svar: Om du är en direktregistrerad aktieägare och vill delta i företrädesemissionen men vill använda ett annat antal teckningsrätter än vad som anges på emissionsredovisningen, till exempel om du har köpt eller sålt teckningsrätter, ska du använda anmälningssedeln för teckning av aktier med stöd av teckningsrätter. Ansökningsblanketten för teckning med stöd av teckningsrätter kommer att skickas ut per post till alla direktregistrerade aktieägare och kan också beställas via e-post, emittentservice@aktieinvest.se eller via telefon, +46 8 5065 1795.

3.4 Vad är teckningskursen i företrädesemissionen?

Svar: Teckningskursen är satt till SEK 0,37 per aktie.

3.5 När pågår teckningsperioden?

Svar: Teckningsperioden pågår mellan den 5 oktober och den 19 oktober 2021. Om du har dina aktier hos en bank eller förvaltare ska du vända dig dit för att få information om hur du tecknar nya aktier.

3.6 Hur gör jag för att delta i företrädesemissionen?

Svar: Som direktregistrerad aktieägare tecknar du aktier genom att erlägga betalning enligt den bankgiroavi som skickades ut per post 5 oktober 2021 (alternativt, om betalning sker från utlandet, enligt särskilda betalningsinstruktioner, vänligen kontakta Aktieinvest via e-post, emittentservice@aktieinvest.se eller telefon 08-5065 1795). Om du vill teckna dig för färre nya aktier än du har rätt till, använd anmälningssedeln "Anmälningssedel för teckning av aktier med stöd av teckningsrätter". Om du vill registrera dig för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter, använd anmälningssedeln med namn "Anmälningssedel för teckning av aktier utan företrädesrätter".

Om du har dina aktier hos en bank eller förvaltare ska du kontakta dem för information om hur du tecknar nya aktier med företrädesrätt.

3.7 Behöver jag som aktieägare göra något för att få teckningsrätter i Goodbye Kansas företrädesemission?

Svar: Nej, utgångspunkten är att alla som är registrerade som aktieägare i Goodbye Kansas på avstämningsdagen den 1 oktober 2021 automatiskt erhåller teckningsrätter. Om du har dina aktier hos en bank eller förvaltare ska du vända dig dit för att få information om hur du tecknar nya aktier med företrädesrätt.

3.8 Vad händer om jag, som befintlig aktieägare, inte deltar i företrädesemissionen?

Svar: Om du väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer ditt aktieägande att spädas ut med högst cirka 71% procent av kapitalet. Du har dock möjlighet att sälja dina teckningsrätter för att erhålla ekonomisk kompensation för utspädningen. Handel med teckningsrätter pågår mellan 5 oktober och 14 oktober 2021. Observera att outnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga och förlorar sitt värde efter teckningsperiodens utgång 19 oktober 2021.

3.9 Kan jag teckna fler aktier än jag har företrädesrätt till?

Svar: Ja, det går att göra på följande sätt:

  • Du kan köpa teckningsrätter på börsen och utnyttja dessa för att teckna nya aktier. Du övertar då företrädesrätten att teckna nya aktier och tecknar då enligt instruktion i anmälningssedel som heter "Anmälningssedel för teckning av aktier med stöd av teckningsrätter".
  • Du kan även ansöka om att få teckna aktier utan företrädesrätt. Du ska i detta fall använda dig av den anmälningssedel som heter "Anmälningssedel för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter".

Anmälningssedlar kan laddas ner från Goodbye Kansas hemsida, https://goodbyekansasgroup.com/investor-relations/foretradesemission-2021 och via Aktieinvest’s websida, www.aktieinvest.se/emission/goodbyekansas2021. Om du har dina aktier hos en bank eller förvaltare ska du kontakta denne för mer information om hur du tecknar aktier utan företrädesrätt.

3.10 Vad kan jag, som befintlig aktieägare, göra om jag inte har råd att delta i företrädesemissionen?

Svar: Om du som blir tilldelad teckningsrätter inte har råd att teckna aktier i företrädesemissionen har du möjlighet att ta vara på värdet av de teckningsrätter som du erhåller genom att sälja dem i marknaden. På så vis kompenseras du ekonomiskt för transaktionens utspädningseffekt.

3.11 Kan teckningsrätterna handlas på Avanza eller Nordnet?

Svar: Teckningsrätterna handlas på Nasdaq Stockholm First North den 5 oktober till den 14 oktober 2021. Det är bolagets avsikt att man ska kunna handla dessa bland annat via nätmäklare likt Avanza och Nordnet.

3.12 Var finns det mer information om företrädesemissionen?

Svar: För mer information, se prospektet som finns tillgängligt på Goodbye Kansas hemsida, https://goodbyekansasgroup.com/investor-relations/foretradesemission-2021, daterat 4 oktober 2021. Prospektet finns också tillgängligt på www.aktieinvest.se/emission/goodbyekansas2021 och på www.fi.se.